LIVRE BLANC

Conformité TRACFIN, greffe et vigilance LCB-FT : le guide opérationnel des entreprises de domiciliation.

Cette page rassemble les démarches clés à organiser lorsqu’on exerce l’activité de domiciliation : entrée en relation, bénéficiaires effectifs, divergences greffe, suivi des échéances, gel des avoirs, déclaration de soupçon, conservation des preuves et préparation d’un contrôle.

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Avant signature Identifier, vérifier, scorer le risque
Pendant la relation Mettre à jour, relancer, tracer
En cas d’écart Analyser, escalader, documenter
En cas de soupçon Déclarer sans alerter le client
1. CADRE RÉGLEMENTAIRE

Le domiciliataire n’est pas un simple prestataire d’adresse.

L’activité de domiciliation est encadrée par le code de commerce et soumise aux obligations LCB-FT. En pratique, cela veut dire qu’une entreprise de domiciliation doit à la fois disposer de son agrément, conclure un contrat conforme, connaître ses clients, identifier les bénéficiaires effectifs et être en mesure de signaler à Tracfin les situations suspectes.

À retenir

L’agrément est préalable à l’exercice de l’activité de domiciliation, et le contrat de domiciliation doit être écrit, d’au moins 3 mois, renouvelable par tacite reconduction.

Base domiciliation

L’article L123-11-3 du code de commerce impose un agrément administratif préalable. L’article R123-168 fixe les exigences principales du contrat, des locaux et des obligations déclaratives du domiciliataire vis-à-vis du greffe.

Base LCB-FT

Tracfin et la DGCCRF rappellent que les domiciliataires doivent mettre en place une évaluation des risques, des mesures de vigilance adaptées, un contrôle interne, et adresser des déclarations de soupçon étayées lorsqu’un risque sérieux apparaît.

2. ENTRÉE EN RELATION

Le point le plus sensible est le premier dossier.

Le risque ne se joue pas uniquement au moment d’un contrôle. Il se joue surtout au moment où vous acceptez de domicilier une société. C’est là que vous devez vérifier l’identité du client, la réalité de son activité, l’adresse, la chaîne de détention, les bénéficiaires effectifs, la cohérence des pièces remises et le niveau de risque.

Documents minimums à collecter

  • Pièce d’identité du représentant et, si besoin, des mandataires.
  • Statuts, extrait d’immatriculation ou projet de création.
  • Justificatifs sur l’activité réelle et l’usage attendu de la domiciliation.
  • Identification et contrôle des bénéficiaires effectifs.

Points à qualifier

  • Pays concernés, chaîne de détention, activité exposée au cash ou à l’international.
  • Incohérences documentaires ou réponses incomplètes.
  • Dirigeants ou bénéficiaires effectifs difficiles à identifier.
  • Usage intensif de sociétés-écrans ou d’adresses multiples.

Décisions à tracer

  • Pourquoi le dossier est accepté, refusé ou mis en attente.
  • Quelles mesures renforcées sont exigées.
  • Quelle fréquence de revue vous retenez.
  • Qui a validé l’entrée en relation.
Exemple

Une SAS nouvellement créée souhaite être domiciliée avec un dirigeant en France, mais un actionnariat indirect via deux sociétés étrangères et des documents incomplets sur les bénéficiaires effectifs. Ici, il faut bloquer la signature tant que la chaîne de contrôle n’est pas clarifiée et documenter la raison du gel du dossier.

3. ÉCHÉANCES À SUIVRE

Votre conformité dépend d’un calendrier maîtrisé.

Une grande partie du risque vient d’un défaut de suivi : pièces expirées, revues périodiques oubliées, changement d’actionnariat non traité, divergence RBE non escaladée ou résiliation de contrat non signalée. La meilleure pratique consiste à structurer les échéances par type d’événement.

Moment Action Ce qu’il faut faire
Avant signature Vigilance initiale Collecter, vérifier, scorer le risque et décider de l’acceptation.
À la création ou au changement RBE / greffe Vérifier que le client a bien déposé ou mis à jour ses bénéficiaires effectifs.
Sous 30 jours après changement Mise à jour BE Le client doit demander une inscription modificative si les informations BE changent.
Pendant la relation Vigilance continue Mettre à jour les pièces, réévaluer le risque et traiter les alertes.
À la résiliation Fin de domiciliation Informer le greffier de la cessation de domiciliation si le contrat expire ou est résilié.

Recommandation opérationnelle

Organisez des alertes à 90, 30 et 7 jours avant chaque échéance sensible : pièce d’identité, titre de séjour, revue périodique, renouvellement de contrat, justificatif d’activité ou action corrective demandée au client.

Bon réflexe

Séparez les échéances légales certaines des échéances internes de maîtrise du risque. Les premières relèvent du droit ; les secondes relèvent de votre politique LCB-FT et doivent être définies dans vos procédures.

4. GREFFE ET BÉNÉFICIAIRES EFFECTIFS

Le greffe n’est pas un sujet administratif secondaire.

Pour un domiciliataire, la cohérence entre votre connaissance client et les informations déclarées au registre des bénéficiaires effectifs est un point de vigilance majeur. Si vous constatez une divergence, vous devez la signaler au greffe via les dispositifs prévus.

Divergence RBE

Si les bénéficiaires effectifs que vous identifiez ne correspondent pas aux données enregistrées, vous devez porter cette divergence à la connaissance du greffe. Ce n’est pas une simple note interne.

Ce qu’il faut comparer

  • Personnes physiques réellement contrôlantes.
  • Pourcentage de détention ou modalités de contrôle.
  • Dates de changement d’actionnariat ou de gouvernance.
  • Adéquation entre organigramme fourni et données officielles.

Quand escalader

  • BE absent alors qu’une structure de contrôle existe.
  • Dirigeant apparent sans explication sur le contrôle effectif.
  • Sociétés interposées impossibles à documenter.
  • Client qui refuse ou retarde systématiquement la régularisation.
Exemple

Vous identifiez lors du KYC qu’une personne détient 60 % d’une holding qui contrôle votre client, mais cette personne n’apparaît pas dans les informations BE disponibles. Vous ouvrez une action corrective, demandez la mise à jour du client et préparez, si nécessaire, un signalement de divergence au greffe.

5. TRACFIN ET GEL DES AVOIRS

Le sujet n’est pas de tout déclarer, mais de déclarer juste et à temps.

Les domiciliataires doivent déclarer à Tracfin les sommes ou opérations pour lesquelles ils savent, soupçonnent ou ont de bonnes raisons de soupçonner une infraction ou un financement du terrorisme. Les lignes directrices rappellent aussi l’importance du dispositif de gel des avoirs et des mesures de vigilance renforcée.

Indices d’alerte

  • Activité déclarée incohérente avec l’objet social ou la réalité du dossier.
  • Usage de sociétés-écrans et d’interpositions peu explicables.
  • Pression pour domicilier sans pièces complètes.
  • Refus de communiquer les BE ou changements fréquents inexpliqués.

Avant déclaration

  • Rassembler les faits précis, dates, documents et décisions internes.
  • Séparer intuition commerciale et soupçon objectivé.
  • Vérifier si des mesures renforcées ou un refus de relation sont nécessaires.
  • Ne pas informer le client de la déclaration envisagée ou réalisée.

Après déclaration

  • Conserver la piste d’audit interne.
  • Répondre rapidement aux demandes complémentaires de Tracfin.
  • Restreindre l’accès aux informations sensibles.
  • Décider du maintien, de la suspension ou de la fin de relation.
6. PREUVES ET CONTRÔLE

Le contrôle se gagne avec des preuves ordonnées, pas avec de la mémoire.

Lors d’un contrôle DGCCRF ou d’un audit interne, vous devez être capable de montrer non seulement les documents collectés, mais aussi la logique de vos décisions : pourquoi ce dossier a été accepté, quand il a été revu, quelles alertes ont été traitées, et sur quelle base un soupçon a été écarté ou transmis.

Preuves attendues

  • Procédures LCB-FT, cartographie des risques et rôles internes.
  • Dossiers clients complets avec horodatage des vérifications.
  • Historique des relances, mises à jour et revues périodiques.
  • Journal des décisions sensibles et des escalades.

Erreurs fréquentes

  • Pièces conservées, mais absence de justification de la décision.
  • Contrôle des BE réalisé une seule fois sans suivi.
  • Divergence greffe connue mais non formalisée.
  • Alertes résolues oralement sans trace écrite.
7. EXEMPLES OPÉRATIONNELS

Trois cas concrets pour structurer vos réflexes.

Cas 1 : création urgente avant dépôt au greffe

Un prospect veut signer le jour même pour lancer son immatriculation. Il manque toutefois des informations sur les bénéficiaires effectifs et l’activité réelle. La bonne pratique consiste à différer la signature ou à exiger les pièces manquantes avant mise à disposition effective.

Cas 2 : changement de contrôle en cours de contrat

Une société domiciliée change d’actionnariat ; le dirigeant reste le même mais le contrôle effectif change. Il faut déclencher une revue immédiate, mettre à jour le dossier KYC, vérifier la mise à jour RBE et reclasser le risque si nécessaire.

Cas 3 : incohérence persistante entre client et registre

Le client transmet un organigramme qui ne correspond pas aux données accessibles et refuse de régulariser rapidement. Vous documentez la divergence, ouvrez une action corrective, puis envisagez un signalement de divergence et une analyse plus poussée au titre du soupçon.

8. SOURCES OFFICIELLES

Références utilisées pour ce livre blanc

Cette page synthétise des informations issues de sources officielles. Elle constitue un support opérationnel et ne remplace pas un conseil juridique individualisé.

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